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  • 堅瑞沃能:獨立董事2019年度述職報告(金寶長)

    時間:2020年05月01日 03:58:07 中財網
    原標題:堅瑞沃能:獨立董事2019年度述職報告(金寶長)




    陜西堅瑞沃能股份有限公司

    獨立董事2019年度述職報告



    各位股東及股東代表:

    本人作為陜西堅瑞沃能股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,嚴
    格按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共
    和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《關于在上市公司建立獨立董事制
    度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《關于加
    強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《陜西堅瑞沃能股份有限公司章程》
    (以下簡稱“《公司章程》”)、《公司獨立董事工作細則》等相關法律、法規、
    規章的規定和要求,在2019年度工作中誠實、勤勉、獨立的履行職責,積極出席
    相關會議,認真審議董事會各項議案,對公司重大事項發表了獨立意見,切實維
    護了公司和股東尤其是中小股東的利益,較好地發揮了獨立董事作用。現就本人
    2019年度履行獨立董事職責情況匯報如下:

    一、出席會議情況

    自本人作為公司獨立董事以來,公司在2019年共計召開3次董事會,本人應
    參加3次董事會,實際參加3次董事會。在任職期間,本人履行了獨立董事的忠實
    義務和勤勉義務,準時參加董事會召開的會議,并認真審議了董事會提出的各項
    議案。


    二、發表獨立意見情況

    本人作為獨立董事對公司重大事項發表意見,積極參與了定期報告審計工作
    的溝通及監督工作,發揮獨立董事的專業優勢。


    2019年12月26日在第四屆董事會第三十八次會議上,本人對公司第四屆董事
    會第三十八次會議做出的關于終止實施股權激勵計劃的事項發表獨立意見。


    除此議案之外,本人認為公司2019年審議的其他重大事項均符合《公司法》、
    《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定,體現了公開、公平、公正
    的原則,公司兩會審議和表決以上重大事項的程序合法有效,不存在損害公司及


    全體股東,特別是中小股東利益的情形。


    三、專業委員會履職情況

    本人作為薪酬與考核委員會主任委員,參與制定公司董事及高級管理人員的
    考核標準并進行考核。本人作為董事會審計委員會委員,對公司內部審計部門工
    作和審計質量進行溝通和指導,在公司定期報告的審計期間,與會計師就年報審
    計工作的安排、進展情況及審計重點關注事項進行溝通。


    四、對公司進行現場調查的情況

    本人被聘任為公司獨立董事之前,就已經通過媒體、網絡等方式了解到公司

    處在債務危機的持續影響中,大量經營資產被查封,大量銀行賬戶被凍結,資金
    鏈斷裂,生產經營已經受到嚴重影響,面臨被深圳證券交易所暫停乃至終止上市
    的風險。經公司2019年9月26日召開的2019年第二次臨時股東大會選舉本人
    作為公司獨立董事以來,本人利用參加公司的董事會、股東大會、定期報告會議
    期間對公司進行實地考察,與股東、員工、管理人員等進行交流,對公司的債務
    危機情況、財務及經營情況、資金鏈等情況進行了詳細的詢問和了解,掌握公司
    的運行動態和經營風險。


    公司在2019年9月30日收到陜西省西安市中級人民法院(以下簡稱“西安
    中院”)下達的(2019)陜01破申1號《民事裁定書》及(2019)陜01破申1
    號之一《決定書》,裁定受理債權人陜西凱瑞達實業有限公司對公司的重整申請,
    《決定書》指定由北京市金杜(深圳)律師事務所擔任公司管理人。本人在后續
    所參加公司的董事會期間,多次與公司經營管理層及管理人進行交流,了解公司
    在重整程序中相關工作的進展情況以及所存在的障礙,敦促公司經營管理層全力
    配合管理人在重整程序期間的相關工作,制定重整計劃,盡快在年底前獲得債權
    人會議的表決通過及法院的裁定批準,妥善保護中小股東、債權人的合法權益,
    減輕公司債務負擔,并從根本上擺脫經營和財務困境,避免被公司股票被暫停乃
    至終止上市的風險。


    本人在2019年年報審計溝通會期間,與會計師事務所就公司年報審計工作
    的安排及進展情況進行了充分溝通和詢問,并要求公司在年報審計過程中要重點
    關注相關事項,督促公司管理層積極配合會計師提供充分的審計證據,盡一切可
    能提供審計師需要的審計證據,同時,本人也提出了自己的專業意見和建議,有


    效地履行了獨立董事的職責。本人也時常關注傳媒、網絡、報紙等媒體對公司的
    相關宣傳和報道,及時獲悉公司各重大事項的進展情況,掌握公司的運行動態。


    五、保護投資者權益方面所做的其他工作

    1、本人在2019年年度報告審計溝通會期間,聽取了會計師、財務總監對公
    司審計工作開展情況的介紹,向會計師了解公司審計工作進展,要求公司在年報
    審計過程中要重點關注債務重組收益確認時點、資產減值及回函率等情況。同時,
    公司已進入重整執行階段,根據西安中院于2019年12月27日作出的關于《陜
    西堅瑞沃能股份有限公司重整計劃》的裁定書,本人督促公司經營管理層關于影
    響年報審計工作的重整投資人3.55億重整投資款到賬事項及股份轉增事項的重
    大不確定性一定要在2020年4月30日前消除,并要求公司特別重視,盡一切可
    能配合會計師提供需要的審計證據。


    2、公司2019年年報被利安達會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“利
    安達”)出具了保留意見的審計報告,本人尊重并接受利安達出具的審計意見,
    真實客觀的反映了公司2019年度財務狀況和經營情況,本人對審計報告無異議。

    在審計過程中,本人給予了積極配合、高度支持,并提供了相關資料的必需要件。

    此外,本人也將持續關注并監督公司董事會和管理層采取的相應措施,希望公司
    能夠妥善處理相關事項,有效化解風險,切實維護上市公司和廣大股東尤其是中
    小股東的合法權益。


    3、持續關注公司的信息披露工作,督促公司嚴格按照《深圳證券交易所股
    票上市規則》等法律、法規和《信息披露管理辦法》的要求完善公司信息披露管
    理制度;要求公司嚴格執行信息披露的有關規定,保證公司信息披露的真實、準
    確、完整、及時、公正。


    4、按照《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等
    法律法規的要求履行獨立董事的職責;同時本人始終堅持謹慎、勤勉、忠實的原
    則,積極學習相關法律法規和規章制度,進一步提高專業水平,加強與公司管理
    層的溝通,保護廣大投資者的合法權益,促進公司穩健經營、創造良好業績。


    六、 培訓和學習情況

    本人自擔任獨立董事以來,一直注重學習最新的法律、法規和各項規章制度,
    加深對相關法規尤其是涉及到規范公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益


    等相關法規的認識和理解,積極參加公司以各種方式組織的相關培訓,更全面地
    了解上市公司管理的各項制度,不斷提高自己的履職能力,形成自覺保護社會公
    眾股東權益的思想意識,為公司的科學決策和風險防范提供更好的意見和建議,
    并促進公司進一步規范運作。


    七、 其他工作

    1、未有提議召開董事會情況發生;

    2、未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。


    2020年,本人將繼續勤勉盡職,為公司的科學決策和風險防范提供更好的意
    見和建議。同時重點關注公司重整計劃的執行和恢復生產工作的進展,督促董事
    會和經營管理層務必采取一切措施保證公司在法定期限內執行完畢重整計劃,并
    推進恢復生產工作,切實加強對公司和投資者尤其是中小投資者合法權益的保護
    能力,為公司恢復持續經營能力乃至盈利起到應有的積極作用。




    特此報告。




    獨立董事:金寶長

    二〇二〇年四月二十九日










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