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  • 騰邦國際:第四屆董事會第二十九次會議決議

    時間:2020年05月01日 03:58:10 中財網
    原標題:騰邦國際:第四屆董事會第二十九次會議決議公告


    證券代碼:300178 證券簡稱:騰邦國際 公告編號:2020-043



    騰邦國際商業服務集團股份有限公司

    第四屆董事會第二十九次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛
    假記載、誤導性陳述或者重大遺漏.





    騰邦國際商業服務集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第
    二十九次會議于2020年4月29日在公司會議室以現場會議結合通訊表決方式召
    開。會議通知于2020年4月19日以郵件、電話方式送達。會議應參加表決董事
    9人,實際參加表決董事9人。會議由董事長鐘百勝先生召集并主持,公司部分
    監事及高管列席會議。會議召集及召開程序符合國家有關法律法規和公司章程的
    規定,與會董事經認真審議,形成如下決議:

    一、審議通過了《2019年年度報告》及其摘要

    本議案以6票同意,0票反對,3票棄權獲得通過。


    1、喬海先生對本次議案投棄權票,理由詳情見附件《騰邦國際商業務服集
    團股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議表決票棄權原因說明》。


    2、胡永峰先生對本次議案投棄權票,理由為:由于公司存在內控體系缺失;
    持續經營存疑;合并報表范圍不確定且“融易行”沒有并表,有違會計準則要求;
    年報審計時間,部分函證對象無法進行;資產減值審計無法獲得相關支持文檔和
    證據,無法確認資產減值準備計提的合理性及對財務報表的影響;關聯交易事項
    未能獲取相關證據,無法判斷是否存在關聯方資金占用的情形及其后影響;2019
    年涉及較多訴訟事項,公司沒有提供足夠的資料支持,審計師無法預計這些或有
    事項對其財務狀況和經營成果的影響等多方問題。因此,本人無法對公司編制的
    《2019年年度報告》全文及其摘要的真實性、準確性和完整性做出判斷,本人
    對該議案投棄權票。



    3、王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人
    收到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失
    控等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次
    董事會所有報告及議案棄權。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    《 2019年年度報告》及其摘要詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。


    二、審議通過了《2019年度董事會工作報告》

    公司獨立董事郭志芹、王建平、苑德軍、董秀琴(離任)、彭麗芳(離任)
    向董事會遞交了《獨立董事2019年度述職報告》,并將在公司2019年度股東大
    會上進行述職。


    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    《2019年度董事會工作報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。


    三、審議通過了《2019年度總經理工作報告》

    本議案以2票同意,6票反對,1票棄權本議案不通過。


    1、鐘百勝先生對本次議案投反對票,理由為:2019年度騰邦國際巨額虧損,
    喜游國旅失控、公司損失重大,嚴重損害公司和股民利益。本人對總經理工作報
    告反對票。


    2、段乃琦女士對本次議案投反對票,理由為:2019年度騰邦國際業務受到
    重大沖擊,喜游國旅管理失控、公司損失重大,管理層負有不可推卸的責任。總
    經理工作報告中只字未提,所以作為騰邦國際董事,對總經理工作報告投反對票


    3、張嵐先生對本次議案投反對票,理由為:《2019年度總經理工作報告》
    中沒有2020年度經營計劃。


    4、顧勇先生對本次議案投反對票,理由為:《2019年度總經理工作報告》
    中沒有2020年度經營計劃。


    5、郭志芹女士對本次議案投反對票,理由為:2019年度騰邦國際出現經營
    虧損,業務下滑,人員流失,總經理負有不可推卸的責任。其工作報告非常概括、
    空泛,沒有詳實報告自己的履職情況。對于2020年的工作思路更是一些口號和
    概念。因此,本人投反對意見。


    6、王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人
    收到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失
    控等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次
    董事會所有報告及議案棄權。


    四、審議通過了《2019年度財務決算報告》

    本議案6票同意,0票反對,3票棄權獲得通過。


    1.喬海先生對本次議案投棄權票,理由詳情見附件《騰邦國際商業務服集團
    股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議表決票棄權原因說明》。


    2.胡永峰先生對本次議案投棄權票,理由為:與上述《2019年年度報告》
    全文及摘要投棄權票的理由相同。因此,本人無法對公司《2019年財務決算報
    告》中財務數據的真實性、準確性和完整做出判斷,本人對該議案投棄權票。


    3.王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人
    收到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失
    控等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次
    董事會所有報告及議案棄權。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    《2019年度財務決算報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。


    五、審議通過了《2019年度不進行利潤分配的議案》


    經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2019年度實現歸屬于上市
    公司股東的凈利潤-1,575,982,091.04元,母公司2019年度實現凈利潤
    -509,979,124.85元,減本期提取的法定盈余公積0元,加上年初未分配利潤
    729,161,329.02元,截至2019年12月31日止,母公司報表實際可供股東分配利潤
    為192,628,557.59元,合并報表實際可供股東分配利潤-587,251,556.60元。


    公司處于經營能力的恢復期。為滿足公司流動資金的需求,保障公司生產經
    營的正常運行,公司董事會擬定公司2019年度利潤分配方案為:不派發現金紅利,
    不送紅股,不以公積金轉增股本2019年度不派發現金紅利,不送紅股,不以公積
    金轉增股本。


    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了獨立意見,其中王建平
    先生投棄權票。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    《2019年度不進行利潤分配的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。


    六、審議通過了《2019年度內部控制自我評價報告》

    本議案以7票同意,0票反對,2票棄權獲得通過。


    1、喬海先生對本次議案投棄權票,理由詳情見附件《騰邦國際商業務服集
    團股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議表決票棄權原因說明》。




    2、王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人
    收到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失


    控等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次
    董事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了獨立意見,其中王建平
    先生投棄權票。


    保薦機構對以上議案發表了核查意見。


    《2019年度內部控制自我評價報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。


    七、審議通過了《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了獨立意見,其中王建平
    先生投棄權票。


    保薦機構對以上議案發表了核查意見。


    《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監會指定創
    業板信息披露網站。


    八、審議通過了《2020年日常關聯交易計劃》

    本議案以5票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    關聯董事鐘百勝、段乃琦、喬海回避表決。



    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了事前認可意見和獨立意
    見,其中王建平先生投棄權票。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    《2020年日常關聯交易計劃》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。


    九、審議通過了《關于向銀行申請最高授信額度的議案》

    根據公司的戰略發展規劃及經營預算,為滿足生產經營活動的需要,保證正
    常生產經營活動中的流動資金需求,進一步拓寬公司融資渠道,同意公司及下屬
    企業向銀行申請最高總額不超過55億元人民幣授信額度,公司可根據與銀行協
    商情況對下屬企業在相應授信額度下所發生的全部債務承擔連帶保證責任。上述
    貸款授信額度在有效期內可以循環使用,即銀行提供貸款后從總額度中扣除相應
    的授信額度,公司或下屬企業還款以后額度即行恢復。


    公司就本次申請銀行綜合授信額度提請股東大會授權董事長在不超過上述
    總融資額度的前提下,可根據與各銀行協商情況在母公司和下屬企業之間進行分
    配,可適時調整在各銀行的實際融資金額,可根據協商情況確定由公司或公司控
    制的下屬企業作為擔保方,并簽署相關業務合同及其它相關文件。授權期限:自
    2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開之日止。


    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了獨立意見,其中王建平
    先生投棄權票。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    十、審議通過了《關于公司及下屬企業向非銀行機構融資并提供擔保的議
    案》


    根據發展規劃及經營預算,公司及下屬企業(包括但不限于公司全資子公司、
    控股子公司、孫公司等)擬向除銀行外的其他機構申請融資,融資總額度不超過
    人民幣12億元。公司就本次申請非銀行融資提請股東大會授權董事長在不超過
    上述總融資額度的前提下,可根據與各融資機構協商情況在母公司和下屬企業之
    間進行分配,可適時調整在各融資機構的實際融資金額,可根據協商情況確定由
    公司或公司控制的下屬企業作為擔保方,并簽署相關業務合同及其它相關文件。

    授權期限:自2019年年度股東大會審議通過之日起至2020年年度股東大會召開
    之日止。


    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了獨立意見,其中王建平
    先生投棄權票。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    十一、審議通過了《關于續聘公司2020年度審計機構的議案》

    在2019年度審計工作中,大華會計師事務所按照中國注冊會計師審計準則
    的要求執行了審計工作,完成了公司及控股子公司2019年度財務報告的審計工
    作,并對公司財務報表發表了無法表示意見的審計意見。


    綜合考慮大華會計師事務所的審計質量、服務水平及收費情況,經獨立董事
    事前認可,并經董事會審計委員會審核通過,公司擬續聘大華會計師事務所為公
    司2020年度審計機構,聘期至公司2020年年度股東大會時止。


    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董


    事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了事前認可意見和獨立意
    見,其中王建平先生投棄權票。


    本議案尚需提請公司2019年年度股東大會審議。


    《關于續聘公司2020年度審計機構的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披
    露網站。


    十二、審議通過了《關于會計政策變更的議案》

    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了獨立意見,其中王建平
    先生投棄權票。


    《關于會計政策變更的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。


    十三、審議通過了《關于2019年度計提資產減值準備的議案》

    本議案以7票同意,0票反對,2票棄權獲得通過。


    1、胡永峰先生對本次議案投棄權票,理由為:該議案內容表述過于簡單,
    僅對“部分參股企業長期股權投資計提資產減值準備99,788.89萬元”,沒有列
    明具體包括那些參股企業的長期股權投資項目,沒有形成計提資產減值準備的專
    項報告,年度審計機構表示了關注且沒有出具專項審計報告。因此,本人無法對
    公司《2019年度計提資產減值準備的議案》中具體情況的合理性及對財務報表
    的影響做出判斷,本人對該議案投棄權票。


    2、王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人
    收到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失
    控等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次


    董事會所有報告及議案棄權。


    獨立董事郭志芹女士、肖俊斌先生對以上議案發表了獨立意見,其中王建平
    先生投棄權票。


    《關于2019年度計提資產減值準備的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露
    網站。


    十四、審議通過了《2020年第一季度報告的議案》

    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    《2020年第一季度報告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。


    十五、審議通過了《關于召開2019年年度股東大會的議案》

    公司定于2020年5月21日下午15:00在公司會議室召開2019年年度股東
    大會。


    本議案以8票同意,0票反對,1票棄權獲得通過。


    王建平先生對本次議案投棄權票,棄權理由為:由于會議內容重要,本人收
    到詳細報告較晚,無法對內容進行審核,且公司面臨融易行資金挪用,喜游失控
    等重大事項,應當給予董事充足的審閱及提出問題的時間,因此,本人對本次董
    事會所有報告及議案棄權。


    《關于召開2019年年度股東大會的通知公告》詳見中國證監會指定創業板
    信息披露網站。


    特此公告。









    騰邦國際商業服務集團股份有限公司

    董 事 會

    2020年4月30日


    附件:

    喬海董事表決票棄權說明:







































    喬海

    2020年4月29日








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