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  • 騰邦國際:2019年度內部控制自我評價報告

    時間:2020年05月01日 03:58:17 中財網
    原標題:騰邦國際:2019年度內部控制自我評價報告


    騰邦國際商業服務集團股份有限公司

    2019年度內部控制自我評價報告



    根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要
    求(以下簡稱“企業內部控制規范體系”),結合騰邦國際商業服務集團股份有限
    公司(以下簡稱“公司”)相關規章制度,在內部控制日常監督和專項監督的基
    礎上,我們對公司截至2019年12月31日(內部控制評價報告基準日)的內部
    控制有效性進行了評價。


    一、重要聲明

    按照企業內部控制規范體系的規定,建立健全和有效實施內部控制,評價其
    有效性,并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建
    立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公
    司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假
    記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個
    別及連帶法律責任。


    公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及
    相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進實現發展戰略。由于內部控制存
    在的固有局限性,故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外,由于情況的變化
    可能導致內部控制變得不恰當,或對控制政策和程序遵循的程度降低,因此,根
    據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。


    二、內部控制評價結論

    根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況,于內部控制評價報告基準
    日,公司存在4個財務報告內部控制重大缺陷:對子公司喜游國旅失去控制、公
    司面臨較多訴訟及擔保事項、公司持續經營存在重大不確定性、公司資產減值存
    在重大不確定性。


    根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況,于內部控制評價報告基準
    日,公司存在1個非財務報告內部控制重大缺陷:公司人員集中的流失和新晉員
    工補充不及時導致制度執行存在一定缺陷。


    三、內部控制評價工作情況


    (一)內部控制評價范圍

    公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風
    險領域。


    納入評價范圍的主要單位包括:本公司及全部控股子公司,納入評價范圍單
    位資產總額占公司合并財務報表資產總額的100%,營業收入合計占公司合并財
    務報表營業收入總額的100%。


    納入評價范圍的主要業務和事項包括:組織架構、發展戰略、人力資源、社
    會責任、企業文化、資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、擔保業務、財
    務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統等方面。


    重點關注的高風險領域主要包括:資金活動、采購業務、銷售業務、關聯交
    易、擔保業務、重大投資、財務報告等。


    上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理
    的主要方面,不存在重大遺漏。


    (二)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

    公司依據《企業內部控制基本規范》及其配套指引組織開展內部控制評價工
    作。


    公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
    認定要求,結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素,區分財務
    報告內部控制和非財務報告內部控制,使用定性與定量相結合的方法,研究確定
    了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內部控制缺陷認定標
    準如下:

    1.財務報告內部控制缺陷認定標準

    (1)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下:

    缺陷分類

    缺陷影響

    重大缺陷

    潛在錯報金額≥利潤總額×5%

    重要缺陷

    利潤總額×3%<潛在錯報金額<利潤總額×5%

    一般缺陷

    潛在錯報金額≤利潤總額×3%



    (2)公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:

    財務報告內部控制存在重大缺陷的跡象包括:

    a) 公司董事、監事或高級管理人員的舞弊行為;



    b) 公司更正已公布的財務報告;
    c) 公司的內部控制體系未發現當期財務報告的重大錯報;
    d) 報告給管理層、董事會的重大缺陷在經過合理的時間后,未加以改正;
    e) 審計委員會和內部審計部對內部控制的監督無效。



    財務報告內部控制存在重要缺陷的跡象包括:

    a) 未依照公認會計準則選擇和應用會計政策;
    b) 未建立反舞弊程序和控制措施;
    c) 對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實


    施且沒有相應的補償性控制;

    d) 對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編


    制的財務報表達到真實、完整的目標。


    財務報告內部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
    制缺陷。


    2.非財務報告內部控制缺陷認定標準

    (1)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下:

    缺陷分類

    缺陷影響

    重大缺陷

    直接損失金額≥利潤總額×5%

    重要缺陷

    利潤總額×3%<直接損失金額<利潤總額×5%

    一般缺陷

    直接損失金額≤利潤總額×3%



    (2)公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:

    非財務報告內部控制存在重大缺陷包括以下情形:

    a) 違反國家法律法規等規范文件并受到處罰;
    b) 重大決策程序不科學導致重大失誤;
    c) 重要業務缺乏制度控制或者制度體系失效;
    d) 中高級管理人員和高級技術人才流失嚴重;
    e) 媒體頻現負面新聞,涉及面廣且未消除;
    f) 內部控制重大缺陷未得到整改。



    非財務報告內部控制存在重要缺陷包括以下情形:

    a) 民主決策程序存在但不夠完善;
    b) 決策程序導致出現一般性失誤;



    c) 重要業務制度或系統存在缺陷;
    d) 關鍵崗位業務人員流失嚴重;
    e) 媒體出現負面新聞,波及局部區域;
    f) 內部控制重要或者一般缺陷未得到整改。



    非財務報告內部控制的一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
    控制缺陷。


    (三)內部控制評價的具體內容

    1. 內部環境

    (1)治理結構與職責權限

    公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規
    的要求,結合公司實際,建立了規范的公司治理機構,明確了決策、執行、監督
    等方面的職責權限,形成了科學有效的職責分工和制衡機制。


    股東大會是公司的最高權力機構。


    董事會是公司的決策機構。董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。董
    事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會及審計委員會等機構,并依法配備規范
    的人員結構。其中,審計委員會負責審查公司內部控制、監督內部控制的有效實
    施和內部控制的自我評價情況,協調內部控制審計及其他相關事宜等。此外,公
    司董事會設有獨立董事。獨立董事具備履行其職責所必需的基本知識和工作經
    驗,誠信勤勉,踏實盡責,在公司重大關聯交易與對外擔保、發展戰略與決策機
    制、高級管理人員聘任及解聘等重大事項決策中獨立客觀地做出判斷,有效發揮
    獨立董事作用。


    監事會是公司的監督機構。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。


    經理層是公司經營管理工作的執行機構。經理層負責組織領導企業內部控制
    的日常運行。公司結合戰略目標、業務特點和內部控制要求,設置了旅游事業群、
    產品事業群、金融事業群、電商事業群,并設置了相應的管理支持組織:財務部、
    人力資源部、行政部、戰略規劃部、市場部、投資管理部、證券事務部、IT規
    劃與流程部、總裁辦等部門。公司貫徹運轉高效、有效監控、合理授權、職能完
    整等原則,明確劃分了各機構的職責權限,將權力和責任落實到各單位,形成有
    效銜接、相互制衡的機制。


    公司按照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范


    運作指引》、《企業內部控制基本規范》等有關規定,以及建立現代企業制度的要
    求,制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議
    事規則》、《獨立董事工作制度》、《戰略委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會議
    事規則》、《審計委員會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》
    等各項管理制度,以明確上述各機構的職責權限并確保其貫徹執行。


    (2)內部審計

    根據《中華人民共和國審計法》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運
    作指引》等有關法律法規的規定,結合實際情況,公司制定了《內部審計制度》
    以加強內部審計監管,并在審計委員會下設內部審計部作為公司的內部審計機
    構。《內部審計制度》規定公司內部審計部應遵循獨立性原則、合法性原則、實
    事求是原則、客觀公正原則、廉潔奉公原則、保守秘密原則,對公司本部及公司
    所屬子公司的經濟活動進行審查和評價,并向被審計單位提供與所審查的活動有
    關的分析、評價和建議,評價公司內部控制和風險管理的有效性,財務信息的真
    實性、準確性和完整性,以及經營活動的效率效果,防范經營風險,改善運營狀
    況,提高經濟效益,維護公司和全體股東的合法權益。


    (3)人力資源

    公司為員工設計了管理通道和專業通道的雙通道職業晉升路徑。同時,根據
    知識技能、影響與責任、解決問題、制定決策、溝通能力和行動自由度等多方面
    考量,將所有崗位分為14級。區分不同級次的崗位,可對員工起到良好的激勵
    作用,并為規劃和制定招聘、培訓、薪酬、績效、職業生涯發展等策略奠定了基
    礎。


    以崗位序列、崗位價值、崗位職級為基礎,公司制定了《薪酬管理制度》,
    從戰略視角、市場視角、員工視角審計公司的薪酬水平現狀,引入薪酬帶寬、調
    薪機制和績效考核機制,通過有競爭力的薪酬留住企業所需要的關鍵人才,保障
    公司正常、穩定的發展。此外,公司不定期從外部市場引進一些企業發展所急需
    的優秀人才,通過他們來引入先進的管理、技術理念和方法,推動公司的進一步
    發展。


    (4)職業道德修養與專業勝任能力

    公司將職業道德修養與專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準,切實
    加強員工培訓和繼續教育,不斷提升員工素質。



    公司以“誠信、正直、勤勉、堅持、贏”為核心價值觀,通過有效的獎懲制
    度來引導員工誠信守諾,嚴格遵守企業行為準則,遵循職業道德標準的要求。同
    時,公司高度重視不同崗位對知識與技能的要求,根據實際工作的需要,針對不
    同崗位展開多種形式的后期培訓教育,確保不同崗位員工的勝任能力。


    (5)企業培訓

    人才是企業發展的核心競爭力,人才培養是一項持久且重要的工程。2019
    騰邦國際在業務發展的同時,也時刻關注企業員工的學習與成長,騰邦大學作
    為騰邦內部的人才培養部門,結合業務的發展,針對不同的員工提供全方位的培
    訓。圍繞騰邦“三力”培訓體系開展,分別是領導力、職業力和專注力。


    2019年,騰邦國際繼續深化三力建設,總培訓量超過20余場,騰邦大學全
    新引進在線學習平臺作為騰邦人的線上學習基地,更好地保障騰邦國際全國不同
    區域員工的學習與成長。同事,騰邦微課培訓項目也穩步推進,累計培養微課開
    發老師21人;在不同層級開展領導力發展項目,更好的幫助不同層級管理者提
    升自身管理能力。


    (6)企業文化

    公司高度重視企業文化建設,注重培育積極向上的價值觀和社會責任感,倡
    導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神,樹立現代管理理念,強化風
    險意識。


    2. 風險評估

    為促進公司的持續、健康、穩定發展,實現經營目標,更好地應對行業系統
    性風險、經營風險、財務風險等,公司根據自身發展的戰略目標和思路,結合行
    業特點,制定和完善風險管理政策和措施,實施內部控制制度執行情況的檢查和
    監督,全面系統持續地收集相關信息,進行動態的風險識別和風險分析,及時進
    行風險評估,并相應確定風險應對策略,通過風險規避、風險降低、風險分擔和
    風險承受等應對策略的綜合運用,實現對風險的有效控制。


    3. 控制活動

    (1)不相容職務分離控制

    公司全面系統地分析、梳理了業務流程中所涉及的不相容職務,通過合理設
    置分工、科學劃分職責權限等方式實施有效分離,形成各司其職、各負其責、相
    互制約的工作機制。不相容的職務主要包括:授權審批與業務經辦、業務經辦與


    會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權審批與監督檢查等。


    (2)授權審批控制

    公司制定了《授權審批權限管理試行辦法》和《資金審批權限管理暫行辦法》
    等制度,明確了各崗位辦理對外投資、對外擔保、銀行貸款、公司內部借款、固
    定資產、日常生產經營資金、日常費用、募集資金等業務或事項的權限范圍、審
    批程序和相應責任。各級管理層和經辦人員根據上述制度規范,在各自的授權范
    圍內行使職權和承擔責任。


    (3)會計系統控制

    公司按照《中華人民共和國會計法》等相關財經法律法規的規定及企業內部
    控制規范體系的要求,制定了《財務管理制度》、《財務會計相關負責人管理制度》、
    《會計檔案管理制度》、《會計電算化管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追
    究制度》、《貨幣資金管理辦法》、《資產減值管理辦法》、《會計政策與會計估計》
    等多項制度和管理辦法,以規范財務核算、信息披露等工作,保證財務報告的真
    實完整、符合相關法律法規的規定。


    (4)財產保護控制

    公司建立了財務日常管理制度和定期清查制度,采取財務記錄、實物保管、
    定期盤點、賬實核對等措施,確保財物安全。


    (5)績效考評控制

    公司建立和實施了全面、規范的績效考評制度,區分業務部門人員和職能部
    門人員設置了不同的考核指標體系,對公司內部各責任單位和全體員工的業績進
    行定期考核與客觀評價,以此作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調
    崗、辭退等的依據。


    4. 信息與溝通

    公司為向管理層及時有效地提供業績報告,建立了強大的信息系統(包括騰
    邦通即時通信系統,TEMPUS-OA協同辦公系統,釘釘溝通和協同的多端平臺,機
    票銷售管理系統和ORACLE財務核算系統等),信息系統人員(包括財務會計人員)
    恪盡職守、勤勉工作,能夠有效地履行公司賦予的職責。公司管理層也提供了適
    當的人力、財力以保障整個信息系統的正常、有效運行。


    公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制,使管理層
    對員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。此外,組織內部溝通的充分性使員工


    能夠有效地履行其職責,而與客戶、供應商、監管者和其他外部人士的有效溝通,
    也使管理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步行動。


    5. 內部監督

    公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引,建立了內部控制的監督
    體系,明確了內部審計部和其他內部機構在內部監督中的職責權限,以及時發現
    內部控制的缺陷并予以整改,完善公司的內部控制制度。


    公司確定了內部控制的缺陷認定標準,對于日常監督和專項監督中發現的內
    部控制缺陷,內部審計部對缺陷的性質和產生的原因進行分析,并提出整改方案,
    采取適當的形式及時向董事會及經理層報告。此外,公司定期對內部控制的有效
    性進行自我評價,并出具自我評價報告。


    (四)內部控制缺陷認定及整改情況

    1. 財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

    根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內公司存在財務報告內
    部控制的重大缺陷4個,具體情況如下表所示:

    (1)對子公司喜游國旅失去控制

    公司通過直接及間接方式合計持有喜游國旅78.99%的股權,公司于2020年
    4月20日公告對喜游國旅失去控制。公司對子公司的管控中存在重大缺陷,致
    使其喜游國旅的財務報表未納入合并財務報表范圍,公司財務狀況、經營成果和
    現金流量產生重大變動,導致相關的財務報告內部控制執行失效。


    上述缺陷的整改情況:公司已根據《增資協議》、《股權轉讓協議》的相關條
    款,分別向深圳國際仲裁院、深圳市人民法院提起仲裁和訴訟,要求史進、萬峰、
    李志成、深圳市喜游投資有限責任公司履行對旅游集團的增資義務以及對喜游國
    旅的股權回購義務,法院已采取訴訟保全措施對史進名下多處房產進行了查封。


    (2)公司面臨較多訴訟及擔保事項

    公司面臨較多訴訟及擔保事項,主要銀行賬戶、所持子公司股權、多處房產、
    土地及設備被凍結,大量逾期未償還債務,但公司未及時履行披露義務,與之相
    關的內控制度失效。


    上述缺陷的整改情況:加強內控體系自查,及時發現內部控制中存在的問題
    并制定切實可行的整改措施并加以落實。學習相關上市公司的先進管理經驗,進
    一步優化公司法人治理結構,結合公司實際需求,加強對內控相關制度的梳理、


    修訂和培訓,為公司規范運作奠定基礎。


    (3)公司持續經營存在重大不確定性

    受新冠疫情影響,公司業務遭受嚴重沖擊,公司旅游及相關業務因此全面停
    滯。公司資金流動性緊缺,部分銀行賬戶和資產被凍結,業務經營規模大幅下降
    并出現較大虧損,存在重大經營風險。


    上述缺陷的整改情況:針對疫情對公司業務造成的巨大沖擊,公司調整經營
    戰略,對業務進行優化整合,優員增效,利用20多年的資源積累、渠道沉淀及
    技術創新,積極引入科技核心能力,為公司發展提供新增長點。同時,公司持續
    調整資產負債結構,積極采取措施,結合各級政府關于妥善解決民營企業資金困
    難所采取的一系列扶持政策,從而消除經營狀況惡化的影響因素,盡早解決債務
    危機及資金緊張的局面,以保持公司的持續經營。


    (4)公司資產減值存在重大不確定性

    公司的大額應收款項、長期股權投資和商譽等資產存在減值跡象,相關資產
    的可收回金額具有重大不確定性,相關的財務報告內部控制執行存在一定缺陷。


    上述缺陷的整改情況:公司積極與相關方溝通,加強應收賬款管理和應收賬
    款回款工作;加強對外投資的管理,督促投資的公司完成投資業績補償,同時,
    加強對資金往來方和對外投資公司的經營狀況和業績的跟蹤和評估,定期進行合
    理減值測試。


    2. 非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

    根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內公司存在1項非財
    務報告內部控制的重大缺陷,具體事項如下:

    公司人員集中的流失和新晉員工補充不及時導致制度執行存在一定缺陷。例
    如,外部資料接收不及時、內部資料交接不完整等。


    上述缺陷的整改情況:公司進一步加強公司人力資源管理體系的優化,加強
    資金管控,加大回款考核,控制收支平衡,不斷優化規章制度細則等內容。


    四、其他內部控制相關重大事項說明

    公司無其他內部控制相關重大事項說明。


    五、公司對內部控制的自我評估意見

    公司董事會認為:截至2019年12月31日,公司已根據《中華人民共和國
    公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《企業內部控制基本


    規范》等相關法律、法規的要求,建立了公司經營管理需要的各項內部控制制度,
    但因公司出現財務困難,生產經營受到重大影響,部分員工離職致部分重要崗位
    缺位等原因,導致公司在子公司股權管理、內審機構對內部控制監督等內部控制
    方面存在重大缺陷,出現了公司內控不能有效執行,控制環境惡化,公司內部控
    制執行失效的局面。


    針對公司目前出現的重大缺陷,董事會將積極采取措施、改善公司財務狀況、
    及時補充缺位的崗位并處理債務問題。在未來的工作中,公司將學習先進經驗,
    優化內部控制制度,規范內部控制的執行,強化內控制度的監督檢查,消除目前
    存在的重大缺陷,確保公司持續、健康、穩定、規范的發展。






    騰邦國際商業服務集團股份有限公司

    2020 年 4 月29 日




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