騰邦國際:2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告
騰邦國際商業服務集團股份有限公司 2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告 一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會證監發行字 [ 2017 ] 288 號文核準，并經深圳證券 交易所同意， 本公司由主承銷商 中信證券股份有限公司于 2017 年 7 月 11 日 向 社會公眾公開發行普通股（ A 股）股票 62,014,763 股，每股面值 1 元，每股發 行價人民幣 12.87 元。 截至 2017 年 7 月 11 日止，本公司共募集資金 798,129,999.81 元，扣除發行費用 18,099,850.76 元，募集資金凈額 780,030,149.05 元 。 截止 2017 年 7 月 12 日，本公司上述發行募集的資金已全部到位，業經大華 會計師事務所（特殊普通合伙）以“大華驗字 [2017]000489 號”驗資報告驗證 確認。 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司對募集資金項目累計投入人民幣 55,302.77 萬元，其中：公司于募集資金到位之前利用自有資金先期投入募 集資金項目人民 幣 20,479.37 萬元，截止 2017 年 12 月 31 日使用募集資金人民幣 27,825.82 萬 元； 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日使用募集資金人民幣 27,476.95 萬元； 2019 年 1 月 1 日起至 201 9 年 12 月 31 日止會計期間使用募集資金人民幣 0 元。 截止 201 9 年 12 月 31 日 ，募集資金余額為人民幣 23 , 056 . 37 萬 元（包括累計收 到的銀行存款利息扣除銀行手續費 、銀行凍結劃扣 等的凈額及暫時補充流動資金 23,000.00 萬元）。 二、募集資金的管理情況 為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《中 華人民 共和國 公司法》、《中 華人民共和國 證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規，結合公司實際情 況，制定了《騰邦國際商業服務集團股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡 稱“管理制度”），該《管理制度》經本公司第一屆董事會第十五次會議審議通過， 并業經本公司 2009 年第六次臨時股東大會表決通過。 根據《管理制度》的要求，并結合公司經營需要，本公司向特定對象非公開 發行人民幣普通股（ A 股）募集資金存放在工商銀行深圳東門支行、江蘇銀行深 圳分行、浦發銀行深圳分行中心區支行、中信銀行深圳分行開設募集資金專項賬 戶，并于 2017 年 7 月 31 日與中信證券股份有限公司、工商銀行深圳東門支行、 江蘇銀行深圳分行、浦發銀行深圳分行中心區支行、中信銀行深圳分行簽署了《募 集資金三方監管協議》，對募集資金的使用實行嚴格的審批手續，以保證專款專 用；授權保薦代表人可以隨時到開設募集資金專戶的銀行查詢募集資金專戶資料， 并要求保薦代表人每 季度對募集資金管理和使用情況至少進行現場調查一次。 截至 201 9 年 12 月 31 日止，募集資金的存儲情況列示如下： 金額單位：人民幣元 銀行名稱 賬號 初時存放金額 截止日余額 存儲方式 中國工商銀行深圳東門支行 4000021129201281430 258 , 500 , 000 .00 19,0 0 0.63 活期 江蘇銀行深圳分行營業部 19200188000567267 265 , 410 , 000 .00 7, 445 . 86 活期 中信銀行福強支行 8110301011900230999 115 , 580 , 000 .00 31 7 , 163 . 30 活期 浦發銀行深圳分行中心區支行 79080078801500000023 144,912,163.81 220 , 133 . 48 活期 合計 784,402,163.81 563,743.27 注：初時存放金額合計數 784,402,163.81 元與實際募集資金凈額 780,030,149.05 元之差 額 4,372,014.76 元，系會計師事務所和律師事務所等中介機構費用。 上述 4 個募集資金專戶已部被法院凍結。 2019 年 7 月 3 日銀行凍結劃扣 520,411.88 元。 三、 201 9 年度募集資金的使用情況 詳見附表《募集資金使用情況表》。 四、變更募集資金投資項目的資金使用情況 詳見附表《 變更募集資金投資項目情況表 》。 五、募集資金使用及披露中存在的問題 本公司 公司 2018 年 12 月 25 日召開了第四屆董事會第十三次會議審議通 過了《關于繼續使用非公開發行部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》， 同意公司在保證非公開發行募集資金（以下簡稱“募集資金”）投資項目建設的 資金需求以及募集資金投資項目正常進行的前提下，繼續使用部分閑置募集資金 人民幣不超過 2.3 億元（含本 數）暫時補充公司流動資金。該部分資金為公司 非公開發行募集資金項目的暫時閑置資金，若募集資金項目因發展需要，實施進 度超過目前預計，公司將及時歸還，以確保項目進展。使用期限為自公司董事會 審議通過之日起不超過 12 個月。由于公司資金周轉緊張，存在部分債務逾期， 導致公司 4 個募集資金賬戶被司法凍結 ，募集資金存在歸還后被凍結或劃轉的風 險，截至 2019 年 12 月 31 日，公司暫時無法將上述用于暫時補充流動資金的不 超過 2.3 億元人民幣募集資金歸還至公司募集資金銀行專戶 。 騰邦國際商業服務集團股份有限公司 2020 年 4 月 29 日 附表 募集資金使用情況表 編制單位： 騰邦國際商業服務集團股份有限公司 金額單位：人民幣元 募集資金總額 78,003.01 本年度投入募集資金總額 27,476.95 報告期內變更用途的募集資金總額 14,000.00 已累計投入募集資金總額 55,302.77 累計變更用途的募集資金總額 14,000.00 累計變更用途的募集資金總額比例 17.95% 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更 項目（含部 分變更） 募集資金承 諾投資總額 調整后投資 總額(1) 本年度投入 金額 截至期末累 計投入金額 (2) 截至期末投資 進度（%）(3) ＝(2)/(1) 項目達到預 定可使用狀 態日期 本年度 實現的 效益 是否達 到預計 效益 項目可行性 是否發生重 大變化 承諾投資項目 O2O國際全渠道運營平臺 是 63,949.00 49,949.00 --- 36,298.69 72.67 --- --- --- 其中：O2O 線上運營平臺系統 否 25,850.00 25,850.00 --- 14,291.63 55.29 --- --- --- 否 國內線下運營服務中心 是 26,541.00 12,541.00 --- 11,741.07 93.62 --- --- --- 否 國際線下運營服務中心 否 11,558.00 11,558.00 --- 10,265.99 88.82 --- --- --- 否 收購喜游國旅股權項目 是 --- 14,000.00 --- 13,100.00 93.57 --- --- --- 是 差旅管理云平臺（第一期） 否 14,054.01 14,054.01 --- 5,904.08 42.01 --- --- --- 否 承諾投資項目小計 78,003.01 78,003.01 --- 55,302.77 70.90 --- --- --- 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分 具體募投項目） 公司未能如期將用于暫時補充流動資金的不超過 2.3 億元人民幣募集資金歸還至公司募集資金銀行專戶，項目實施停滯。 項目可行性發生重大變化的情況說明 2020 年 04 月 20 日，公司發布了《關于子公司喜游國旅失去控制的公告》，公告了子公司深圳市喜游國際旅行社有限公司（以下簡 稱“喜游國旅”）拒絕配合公司及年審會計師對其 2019 年度財務報表的現場審計工作，導致其 2019 年度審計工作不能正常進行， 公司對喜游國旅已失去控制。由于喜游國旅失去控制， 收購喜游國旅股權項目 可能無法實施。 超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 1 ． 201 7 年 8 月 11 日，公司第三屆董事會第四十一次會議，審議通過《 關于部分募集資金投資項目實施地點變更的議案 》，同意公 司在募集資金投資項目保持不變的前提下，將募集資金投資項目“ O2O 國際全渠道運營平臺”之“ O2O 線上運營平臺系統建設”項 目的實施地點進行變更，由深圳市變更為上海市。 2 ． 2018 年 3 月 16 日，公司第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目實施地點變更的議案》，同意公司 在募集資金投資項目保持不變的前提下，將募集資金投資項目“ O 2 O 國際全渠道運營平臺”之“國際線下運營服務中心”項目的實 施地點由悉尼、芝加哥、巴黎和首爾變更為莫斯科和圣彼得堡。 募集資金投資項目實施方式調整情況 201 8 年 6 月 1 日，公司第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投向用于收購股權暨關聯交易的議案》，同 意公司將募集資金投資項目“ O 2 O 國際全渠道運營平臺項目”的子項目“國內線下運營服務中心項目”中原計劃用于在三亞、昆明、 寧波、大連、長沙、濟南、太原購置辦公樓投入的 15,910.00 萬元，以及在其他 15 個城市租賃辦公樓投入 1,350.00 萬元募集資金 中部分剩余款 14,000.00 萬元變更用于收購深圳市喜游投資有限責任公司持有的深圳市喜游國際旅行社有限公司 41.73% 的股權，即 “收購喜游國旅股權項目” 。 2018 年 6 月 20 日，公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過了該議案。 募集資金投資項目先期投入及置換情況 2017年9月25日，公司第三屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資 金的議案》，同意公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金， 截至2017年7月11日，公司預先投入募集資金 投資項目的實際投資額為20,479.37萬元人民幣。 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 1 ． 2017年12月25日，公司第四屆董事會第三次會議審議，通過了《關于使用非公開發行部分閑置募集資金暫時補充流動資金的 議案》，同意公司在保證非公開發行募集資金投資項目建設的資金需求以及募集資金投資項目正常進行的前提下，使用部分閑置募 集資金人民幣23,000.00萬元暫時補充公司流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。該暫時補充公司 流動資金的募集資金已于2018年12月24日歸還至募集資金專戶。 2 ． 2018年12月25日，公司第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于繼續使用非公開發行部分閑置募集資金暫時補充流動 資金的議案》，同意公司在保證非公開發行募集資金投資項目建設的資金需求以及募集資金投資項目正常進行的前提下，繼續使用 部分閑置募集資金人民幣不超過23,000.00萬元（含本數）暫時補充公司流動資金。 3.2019年12月24日，公司發布了《關于暫時無法按期歸還募集資金的公告》，由于公司資金周轉緊張，存在部分債務逾期，導致 公司4個募集資金賬戶被司法凍結，募集資金存在歸還后被凍結或劃轉的風險，截至2019年12月31日，公司暫時無法將上述用 于暫時補充流動資金的不超過 2.3 億元人民幣募集資金歸還至公司募集資金銀行專戶。 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 2019 年 7 月 3 日浦發銀行深圳分行中心區支行，銀行凍結劃扣 520,411.88 元，其余 放在指定的募集資金監管賬戶 。 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 未能如期將用于暫時補充流動資金的不超過 2.3 億元人民幣募集資金歸還至公司募集資金銀行專戶，違背了《騰邦國際商業服務 集團股份有限公司募集資金管理辦法》的規定。 附表 變更募集資金投資項目情況表 編制單位： 騰邦國際商業服務集團股份有限公司 金額單位：人民幣元 變更后的項目 對應的原承諾項目 變更后項目 擬投入募集 資金總額（1） 本年度實際 投入金額 截至期末實際 累計投入金額 (2) 截至期末投資 進度（%） (3)=(2)/(1) 項目達到預 定可使用狀 態日期 本年度實現的 效益 是否達到 預計效益 變更后的項目 可行性是否發 生重大變化 收購喜游國旅股權項目 O2O國際全渠道運營平 臺 14,000.00 --- 13,100.00 93.57% --- --- --- 是 合計 － 14,000.00 --- 13,100.00 93.57% 變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體募投項目） 本公司自 2015 年 6 月 2 日召開第三屆董事會第九次會議首次審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》，至 2017 年 4 月 27 日收到中國證監會《關于核準深圳市騰邦國際商業服務股份有限公司非公開發行股票的批復》， 過程歷時較長。直至 2017 年 8 月 1 日本次非公開發行股份在深圳證券交易所上市，募集資金到位投入使用， 距離非公開發行可研報告編制時間的間隔較長。原募投項目 “ O 2 O 國際全渠道運營平臺”的子項目“國內線下 運營服務中心”中投入在三亞、昆明、寧波、大連、長沙、濟南、太原購置辦公樓以及在其他 15 個城市租賃 辦公樓的項目計劃 ，由于市場及業務情況發生了較大變化，且在此期間國內房地產價格普遍上漲，在省會城市 購置辦公樓將大幅提高公司運營成本，所以基于維護公司和廣大投資者利益，為提高募集資金的使用效率，公 司擬變更該部分募集資金用于收購喜游國旅 41.73% 股權。 2018 年 6 月 20 日，本公司 2018 年第二次臨時股東 大會審議通過了該議案。 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體募投項目） 由于喜游國旅失去控制， 收購喜游國旅股權項目 停滯。 變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 由于喜游國旅失去控制， 收購喜游國旅股權項目 可能無法實施 。 中財網
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